Réglementation
Restructuration de crédits et Livre V du code de commerce
Procédures de prévention et de traitement des difficultés des entreprises.
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- Serenor Capital
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Lorsqu'une entreprise en difficulté ne peut plus honorer ses engagements bancaires, la restructuration de crédit offre une alternative à la radiation pure et simple. Au Maroc, le Livre V du Code de commerce organise les procédures de traitement des difficultés d'entreprise, créant un cadre dans lequel créanciers et débiteurs peuvent négocier un réaménagement de la dette. Pour l'investisseur en créances en souffrance, comprendre ces mécanismes est essentiel : une part significative des portefeuilles NPL corporate concerne des débiteurs ayant transité — ou transitant encore — par ces procédures.
Cet article approfondit les aspects procéduraux présentés dans notre vue d'ensemble du marché NPL marocain.
Le cadre du Livre V
Architecture des procédures
Le Livre V du Code de commerce marocain organise trois grandes catégories de procédures pour les entreprises en difficulté :
Définition
Procédures de prévention
Mécanismes permettant à une entreprise confrontée à des difficultés économiques ou financières de solliciter l'intervention du tribunal avant la cessation des paiements. Objectif : éviter la défaillance par une restructuration préventive.
Définition
Procédures de traitement
Régimes applicables aux entreprises en cessation des paiements. Comprennent la sauvegarde, le redressement judiciaire et la liquidation judiciaire.
Les procédures de prévention comprennent :
- La prévention interne (alerte du commissaire aux comptes)
- La prévention externe (conciliation et règlement amiable)
Les procédures de traitement s'appliquent après cessation des paiements :
- La procédure de sauvegarde
- Le redressement judiciaire
- La liquidation judiciaire
Évolution législative
Le régime marocain des entreprises en difficulté a connu des réformes successives visant à favoriser le sauvetage des entreprises viables :
- La loi 73-17 de 2018 a modernisé le dispositif en renforçant les procédures préventives
- Des ajustements ultérieurs ont précisé le régime des privilèges et des créanciers
L'orientation générale du législateur marocain privilégie la continuité de l'exploitation lorsqu'elle est possible, parfois au détriment des droits des créanciers antérieurs.
La prévention : agir avant la cessation des paiements
Conciliation et règlement amiable
La procédure de règlement amiable permet à une entreprise qui n'est pas encore en cessation des paiements de solliciter la nomination d'un conciliateur pour négocier avec ses créanciers.
- Requête du dirigeant auprès du président du tribunal de commerce
- Désignation d'un conciliateur par ordonnance non publiée
- Négociation avec les principaux créanciers (4 mois, renouvelable une fois)
- En cas d'accord : homologation par le tribunal
- L'accord homologué suspend les poursuites individuelles
Avantages pour le débiteur :
- Confidentialité : la procédure n'est pas publiée
- Flexibilité : liberté de négociation avec les créanciers ciblés
- Maintien des pouvoirs de gestion
Position du créancier bancaire :
La banque créancière est généralement sollicitée pour consentir des abandons de créance ou des rééchelonnements. L'accord n'est pas obligatoire, mais le créancier qui refuse de négocier s'expose au risque d'une procédure collective ultérieure où ses droits seront davantage contraints.
Intérêt pour l'investisseur NPL
Les créances issues d'accords de conciliation présentent des caractéristiques particulières :
- Le montant peut avoir été réduit par rapport à la créance initiale
- L'échéancier restructuré peut courir sur plusieurs années
- Les garanties ont pu être renégociées ou renforcées
- La documentation de la restructuration enrichit l'analyse du dossier
L'acquéreur d'un portefeuille contenant de telles créances doit examiner attentivement les termes de l'accord homologué.
La sauvegarde : restructuration sous protection judiciaire
Conditions d'ouverture
La procédure de sauvegarde s'adresse aux entreprises qui, sans être en cessation des paiements, connaissent des difficultés de nature à conduire à cette cessation.
Le débiteur sollicite lui-même l'ouverture de la procédure. Le tribunal vérifie que les conditions sont réunies et prononce le jugement d'ouverture.
Effets du jugement d'ouverture
Arrêt des poursuites individuelles
Le jugement d'ouverture interrompt ou interdit toute action en justice tendant au recouvrement d'une créance antérieure. Les procédures de saisie en cours sont suspendues.
Arrêt du cours des intérêts
Le jugement d'ouverture arrête le cours des intérêts conventionnels sur les créances non assorties de sûretés réelles. Les créances hypothécaires continuent à produire des intérêts.
Gel de l'ordre des créanciers
Les créanciers sont répartis en comités selon leur nature. Leurs droits sont cristallisés à la date du jugement d'ouverture.
Période d'observation
Le tribunal désigne un syndic chargé de surveiller ou d'assister le débiteur dans la gestion de l'entreprise. Pendant la période d'observation (6 mois, renouvelable), le syndic établit un bilan économique et social et propose soit un plan de sauvegarde, soit la conversion en redressement ou liquidation.
Plan de sauvegarde
Si la restructuration est jugée viable, le tribunal arrête un plan de sauvegarde qui peut prévoir :
- Un rééchelonnement des créances sur une durée pouvant atteindre 10 ans
- Des remises de dette consenties par les créanciers
- Des cessions d'actifs non stratégiques
- Des mesures de restructuration opérationnelle
Le plan est voté par les comités de créanciers selon des règles de majorité. Les créanciers minoritaires peuvent être contraints par le vote majoritaire.
Traitement des créances garanties
Les créanciers hypothécaires bénéficient d'un régime distinct. Le plan peut imposer des délais de paiement mais ne peut pas, sans leur accord, réduire le montant garanti par la sûreté.
Le redressement judiciaire
Passage de la sauvegarde au redressement
Lorsque l'entreprise est en cessation des paiements — c'est-à-dire incapable de faire face à son passif exigible avec son actif disponible — la procédure de sauvegarde n'est plus applicable. Le redressement judiciaire prend le relais.
Le tribunal peut convertir une sauvegarde en redressement si la cessation des paiements est constatée en cours de procédure.
Déclaration de créances
Dans les deux mois du jugement d'ouverture (quatre mois pour les créanciers domiciliés hors du Maroc), tout créancier doit déclarer sa créance au syndic sous peine de forclusion.
Définition
Déclaration de créance
Formalité obligatoire par laquelle le créancier porte sa créance à la connaissance du syndic, avec indication de son montant, de son fondement et des sûretés dont elle est assortie. La créance non déclarée est inopposable à la procédure.
La déclaration doit préciser :
- Le montant de la créance à la date du jugement d'ouverture
- Les intérêts échus et à échoir
- La nature de la créance (chirographaire, privilégiée, garantie)
- Les sûretés dont elle est assortie
Vérification des créances
Le syndic vérifie les créances déclarées. Il peut les admettre, les rejeter ou les admettre partiellement. Les contestations sont tranchées par le juge-commissaire.
Cette phase de vérification peut révéler des incertitudes sur les créances : documentation incomplète, contestations du débiteur sur le quantum, prescription de certains accessoires.
Plan de redressement ou cession
Le redressement peut aboutir à :
- Un plan de continuation : l'entreprise poursuit son activité selon un échéancier de remboursement
- Un plan de cession : l'entreprise est vendue à un repreneur, le prix servant à désintéresser les créanciers
Dans les deux cas, les créanciers voient leurs droits transformés par le plan adopté.
La liquidation judiciaire
Constat d'échec du redressement
Lorsque le redressement est manifestement impossible, le tribunal prononce la liquidation judiciaire. Cette décision peut intervenir dès le jugement d'ouverture ou après échec de la période d'observation.
Réalisation des actifs
Le liquidateur procède à la cession des actifs de l'entreprise :
- Cession globale à un repreneur
- Cession par lots d'actifs
- Vente aux enchères des biens individuels
Le produit des cessions est affecté au paiement des créanciers selon l'ordre légal des privilèges.
Ordre de paiement
L'ordre de paiement en liquidation judiciaire suit une hiérarchie stricte :
- Créances super-privilégiées (salaires des 60 derniers jours)
- Frais de justice et de procédure
- Créances postérieures privilégiées (article 575 du Code de commerce)
- Créanciers hypothécaires (selon leur rang)
- Créanciers privilégiés généraux
- Créanciers chirographaires
Implications pour l'investisseur NPL
Créances sous procédure collective
Un portefeuille NPL peut contenir des créances dont le débiteur est en procédure collective au moment de l'acquisition ou y entre ultérieurement.
Risques spécifiques :
- Suspension des poursuites : impossibilité de poursuivre le recouvrement individuel
- Arrêt des intérêts sur les créances chirographaires
- Risque de forclusion si la déclaration n'est pas effectuée dans les délais
- Contrainte par le vote majoritaire des créanciers
Opportunités :
- Accès à une documentation complète (état des créances vérifié)
- Visibilité sur l'issue probable (plan arrêté ou en cours d'élaboration)
- Possibilité d'acquérir à forte décote des créances dont le traitement est déjà avancé
Due diligence spécifique
L'analyse d'un portefeuille contenant des créances sous procédure collective requiert une attention particulière :
| Élément à vérifier | Risque associé | |-------------------|----------------| | Déclaration de créance | Forclusion si non déclarée | | Vérification de créance | Contestation pendante | | Stade de la procédure | Délais résiduels | | Rang des sûretés | Priorité de paiement | | Termes du plan | Remises et délais imposés |
Valorisation des créances sous plan
Une créance restructurée par un plan de sauvegarde ou de redressement présente un profil de flux modifié :
Valeur = Σ (Échéance prévue au plan × Probabilité de respect) × Facteur d'actualisation
La probabilité de respect du plan dépend de la viabilité économique de l'entreprise débitrice. Les statistiques montrent qu'une proportion significative des plans échoue, conduisant à une conversion en liquidation.
Pour approfondir les méthodes de valorisation, consultez notre article sur la valorisation d'un portefeuille de créances en souffrance.
Stratégies de l'investisseur
Participation active aux procédures
L'investisseur détenteur de créances significatives peut chercher à influencer l'issue de la procédure :
- Participation aux comités de créanciers
- Négociation des termes du plan
- Opposition aux mesures défavorables
- Proposition de reprise de l'entreprise
Cette stratégie active nécessite des moyens juridiques et une connaissance approfondie du débiteur.
Cession secondaire
Les créances sous procédure collective peuvent faire l'objet de cessions entre investisseurs. L'acheteur secondaire bénéficie d'une information plus complète mais acquiert une créance dont les termes peuvent être déjà figés par un plan.
Coordination avec le recouvrement hors procédure
Pour un portefeuille mixte, l'investisseur doit coordonner :
- Le traitement des créances sous procédure collective (participation, attente du plan)
- Le recouvrement actif des créances hors procédure (amiable, judiciaire)
La mutualisation des ressources et le partage d'information entre ces deux populations optimisent l'allocation des efforts.
Évolutions attendues
Renforcement des procédures préventives
La tendance législative marocaine, alignée sur les standards internationaux, favorise l'intervention précoce. Les procédures de prévention devraient gagner en attractivité, réduisant potentiellement le stock de créances tombant en procédure collective.
Digitalisation des procédures
La dématérialisation des déclarations de créances et du suivi des procédures améliore progressivement la transparence et réduit les risques de forclusion.
Articulation avec le projet de loi 02-26
Le projet de loi 02-26 relatif aux créances en souffrance, non encore promulgué, pourrait modifier l'articulation entre cession de créances et procédures collectives. L'acquéreur d'une créance cédée en vertu de ce texte devrait pouvoir exercer l'ensemble des droits du cédant, y compris dans les procédures en cours.
Sources et références
- Code de commerce marocain, Livre V (Difficultés de l'entreprise), tel que modifié par la loi 73-17
- Décret d'application de la loi 73-17 relative aux difficultés de l'entreprise
- Bank Al-Maghrib, Rapport Annuel sur la Supervision Bancaire 2025, PDF
- Projet de loi 02-26 relatif aux créances en souffrance (transmis au SGG, non promulgué)
Évaluer un portefeuille de créances en souffrance
Serenor Capital accompagne les institutions financières et investisseurs dans l’analyse et la valorisation de portefeuilles de créances en souffrance au Maroc.
Les analyses de Serenor Capital portent sur les créances en souffrance, leur valorisation et le développement du marché du crédit en difficulté au Maroc.
Cette note constitue un commentaire général sur la méthode et la structure de marché. Elle ne constitue ni un conseil en investissement, ni un conseil juridique, ni une recommandation relative à un portefeuille, une opération ou un actif financier.